মেমোরেন্ডাম অব অ্যাসোসিয়েশন (MoA) একটি কোম্পানির সবচেয়ে গুরুত্বপূর্ণ সাংবিধানিক দলিল। কোম্পানি আইন ১৯৯৪-এর ধারা ৬ থেকে ১৩ পর্যন্ত MoA-এর বিধান বর্ণিত আছে। এটি কোম্পানির বাহ্যিক সম্পর্ক নির্ধারণ করে।
MoA-এর বাধ্যতামূলক বিষয়সমূহ
কোম্পানি আইন ১৯৯৪-এর ধারা ৬ অনুযায়ী MoA-তে অবশ্যই নিম্নলিখিত ক্লজগুলো থাকতে হবে:
নাম ক্লজ (Name Clause): কোম্পানির সম্পূর্ণ নাম
নিবন্ধিত কার্যালয় ক্লজ (Registered Office Clause): কোম্পানির নিবন্ধিত জেলা
উদ্দেশ্য ক্লজ (Objects Clause): কোম্পানির ব্যবসায়িক উদ্দেশ্য
দায়বদ্ধতা ক্লজ (Liability Clause): সদস্যদের সীমিত দায়বদ্ধতার ঘোষণা
মূলধন ক্লজ (Capital Clause): অনুমোদিত মূলধন ও শেয়ারের বিবরণ
উদ্দেশ্য ক্লজ MoA-এর সবচেয়ে গুরুত্বপূর্ণ অংশ। কোম্পানি শুধুমাত্র MoA-তে উল্লিখিত উদ্দেশ্যের মধ্যেই কার্যক্রম পরিচালনা করতে পারে। MoA-এর বাইরে কোনো কার্যক্রম পরিচালনা করলে তা "Ultra Vires" হিসেবে বিবেচিত হয় এবং আইনত বাতিল।
MoA সংশোধনের বিধান
কোম্পানি আইন ১৯৯৪-এর ধারা ১২ অনুযায়ী, বিশেষ সাধারণ সভায় (EGM) বিশেষ রেজোলিউশনের মাধ্যমে MoA সংশোধন করা যায়। তবে নাম পরিবর্তনের জন্য আরজেএসসির অনুমোদন প্রয়োজন।
MoA বনাম AoA
MoA কোম্পানির বাহ্যিক সম্পর্ক নির্ধারণ করে, আর আর্টিকেলস অব অ্যাসোসিয়েশন (AoA) কোম্পানির অভ্যন্তরীণ পরিচালনার নিয়মকানুন নির্ধারণ করে।
বাংলাদেশে যৌথ উদ্যোগ কোম্পানি (Joint Venture Company) গঠন দেশি ও বিদেশি বিনিয়োগকারীদের মধ্যে ব্যবসায়িক সহযোগিতার একটি কার্যকর পদ্ধতি। কোম্পানি আইন ১৯৯৪, বিডা আইন ২০১৬, এবং বৈদেশিক বিনিয়োগ (উন্নয়ন ও সুরক্ষা) আইন ১৯৮০ অনুযায়ী যৌথ উদ্যোগ পরিচালিত হয়।
যৌথ উদ্যোগের আইনি কাঠামো
বাংলাদেশে যৌথ উদ্যোগ সাধারণত প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানি হিসেবে গঠিত হয়। বিদেশি অংশীদারের ক্ষেত্রে বিডার অনুমোদন এবং বাংলাদেশ ব্যাংকের বৈদেশিক মুদ্রা অনুমোদন প্রয়োজন।
যৌথ উদ্যোগ চুক্তির মূল বিষয়সমূহ
শেয়ার বিভাজন ও মূলধন অবদান
ব্যবস্থাপনা কাঠামো ও পরিচালনা পর্ষদ গঠন
মুনাফা বিতরণ নীতি
প্রযুক্তি হস্তান্তর বিধান
বিরোধ নিষ্পত্তি পদ্ধতি
চুক্তি বাতিলের শর্তাবলী
বিদেশি বিনিয়োগের সীমা
বাংলাদেশে বেশিরভাগ খাতে ১০০% বিদেশি বিনিয়োগ অনুমোদিত। তবে কিছু সংরক্ষিত খাতে (যেমন: অস্ত্র শিল্প, পারমাণবিক শক্তি) বিদেশি বিনিয়োগ নিষিদ্ধ।
বাংলাদেশে লিয়াজোঁ অফিস রেজিস্ট্রেশন বিদেশি কোম্পানিগুলোর জন্য একটি সীমিত কার্যক্রম পরিচালনার বিকল্প। কোম্পানি আইন ১৯৯৪-এর ধারা ৩৭৮ এবং বিডা আইন ২০১৬ অনুযায়ী লিয়াজোঁ অফিস নিবন্ধন করা হয়।
লিয়াজোঁ অফিসের আইনি সংজ্ঞা ও উদ্দেশ্য
লিয়াজোঁ অফিস হলো বিদেশি মূল কোম্পানির একটি প্রতিনিধিত্বমূলক কার্যালয় যা বাংলাদেশে তথ্য সংগ্রহ, বাজার গবেষণা, এবং মূল কোম্পানির প্রচারমূলক কার্যক্রম পরিচালনা করতে পারে। তবে এটি সরাসরি বাণিজ্যিক লেনদেন বা রাজস্ব অর্জন করতে পারে না।
লিয়াজোঁ অফিসের অনুমোদিত কার্যক্রম
বাজার গবেষণা ও তথ্য সংগ্রহ
মূল কোম্পানির পণ্য/সেবার প্রচার
স্থানীয় ব্যবসায়িক অংশীদার খোঁজা
মূল কোম্পানি ও স্থানীয় সংস্থার মধ্যে যোগাযোগ রক্ষা
বাংলাদেশে ব্রাঞ্চ অফিস রেজিস্ট্রেশন বিদেশি কোম্পানিগুলোর জন্য একটি জনপ্রিয় বিকল্প। কোম্পানি আইন ১৯৯৪-এর ধারা ৩৭৮-৩৯৬ এবং বিডা আইন ২০১৬ অনুযায়ী ব্রাঞ্চ অফিস নিবন্ধন করা হয়।
ব্রাঞ্চ অফিসের আইনি সংজ্ঞা
ব্রাঞ্চ অফিস হলো বিদেশি মূল কোম্পানির একটি সম্প্রসারিত শাখা যা বাংলাদেশে বাণিজ্যিক কার্যক্রম পরিচালনা করতে পারে। এটি মূল কোম্পানির নামে পরিচালিত হয় এবং মূল কোম্পানি এর দায়বদ্ধতার জন্য সম্পূর্ণ দায়ী।
ব্রাঞ্চ অফিস রেজিস্ট্রেশনের ধাপ
ধাপ ১: বিডা অনুমোদন
বিডার OSS পোর্টালে আবেদন করতে হবে। আবেদনের সাথে মূল কোম্পানির কাগজপত্র, ব্যবসায়িক পরিকল্পনা এবং আর্থিক বিবরণী জমা দিতে হবে।
ধাপ ২: আরজেএসসিতে নিবন্ধন
বিডার অনুমোদনের পর আরজেএসসিতে Form XIX (বিদেশি কোম্পানির নিবন্ধন ফর্ম) জমা দিতে হবে।
ধাপ ৩: বাংলাদেশ ব্যাংকের অনুমোদন
বৈদেশিক মুদ্রা নীতি আইন অনুযায়ী, বিদেশি তহবিল আনার জন্য বাংলাদেশ ব্যাংকের অনুমোদন প্রয়োজন।
বাংলাদেশে বিদেশি কোম্পানি রেজিস্ট্রেশন একটি বিশেষ প্রক্রিয়া যা কোম্পানি আইন ১৯৯৪-এর ধারা ৩৭৮ থেকে ৩৯৬ এবং বাংলাদেশ বিনিয়োগ উন্নয়ন কর্তৃপক্ষ (বিডা) আইন ২০১৬ অনুযায়ী পরিচালিত হয়।
বিদেশি কোম্পানির প্রকারভেদ
কোম্পানির ধরন
উদ্দেশ্য
অনুমোদনকারী কর্তৃপক্ষ
ব্রাঞ্চ অফিস
বাণিজ্যিক কার্যক্রম
বিডা + আরজেএসসি
লিয়াজোঁ অফিস
তথ্য সংগ্রহ ও প্রচার
বিডা + আরজেএসসি
প্রজেক্ট অফিস
নির্দিষ্ট প্রকল্প
বিডা
সাবসিডিয়ারি কোম্পানি
স্বাধীন কার্যক্রম
আরজেএসসি
বিদেশি কোম্পানি রেজিস্ট্রেশনের আইনি ধাপ
ধাপ ১: বিডা অনুমোদন
বিডা আইন ২০১৬ অনুযায়ী, বিদেশি কোম্পানিকে প্রথমে বিডার কাছ থেকে অনুমোদন নিতে হবে। বিডার ওয়ান-স্টপ সার্ভিস (OSS) পোর্টালে আবেদন করতে হয়।
ধাপ ২: আরজেএসসিতে নিবন্ধন
কোম্পানি আইন ১৯৯৪-এর ধারা ৩৭৯ অনুযায়ী, বিদেশি কোম্পানিকে বাংলাদেশে কার্যক্রম শুরুর ৩০ দিনের মধ্যে আরজেএসসিতে নিবন্ধন করতে হবে।
প্রয়োজনীয় কাগজপত্র
মূল কোম্পানির সার্টিফিকেট অব ইনকর্পোরেশন (নোটারাইজড ও অ্যাপোস্টিল)
